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私募管理人不可忽视的变更信息披露

似募君2019-01-14 08:41:05

       关于此话题,需要进私募群交流的朋友,关注本公众号,在对话框回复关键词:入群。若私募基金管理人在其基金运作期间发生了法律法规和中国证券基金业协会规定的重大事项变更却疏忽了应及时按照相关规定履行信息披露的义务,将导致管理人和基金在运作过程中产生违规风险。

今天,来为大家梳理一下有关重大事项变更信息披露的知识点,也给各位私募童鞋做一个小小的合规提醒~



★ 什么是私募基金管理人的重大事项变更? ★

《私募投资基金管理人登记和基金备案办法》

  第二十二条

私募基金管理人发生以下重大事项的,应当在 10个工作日内向基金业协会报告:

(一)私募基金管理人的名称、高级管理人员发生变更;

(二)私募基金管理人的控股股东、实际控制人或者执行事务合伙人发生变更;

(三)私募基金管理人分立或者合并;

(四)私募基金管理人或高级管理人员存在重大违法违规行为;

(五)依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产;

(六)可能损害投资者利益的其他重大事项。

《私募投资基金管理人登记和基金备案办法》

  第二十三条

私募基金运行期间,发生以下重大事项的,私募基金管理人应当在 5个工作日内向基金业协会报告:

(一) 基金合同发生重大变化;

(二)投资者数量超过法律法规规定;

(三)基金发生清盘或清算;

(四)私募基金管理人、基金托管人发生变更;

(五)对基金持续运行、投资者利益、资产净值产生重大影响的其他事件。

《私募投资基金信息披露管理办法》

  第十八条

发生以下重大事项的,信息披露义务人应当按照基金合同的约定及时向投资者披露:

(一) 基金名称、注册地址、组织形式发生变更的;

(二) 投资范围和投资策略发生重大变化的;

(三) 变更基金管理人或托管人的;

(四) 管理人的法定代表人、执行事务合伙人(委派代表)、实际控制人发生变更的;

(五) 触及基金止损线或预警线的;

(六) 管理费率、托管费率发生变化的;

(七) 基金收益分配事项发生变更的;

(八) 基金触发巨额赎回的;

(九) 基金存续期变更或展期的;

(十) 基金发生清盘或清算的;

(十一) 发生重大关联交易事项的;

(十二) 基金管理人、实际控制人、高管人员涉嫌重大违法违规行为或正在接受监管部门或自律管理部门调查的;

(十三) 涉及私募基金管理业务、基金财产、基金托管业务的重大诉讼、仲裁;

(十四) 基金合同约定的影响投资者利益的其他重大事项。



如何合规进行重大事项变更的信息披露? ★

私募投资基金管理人发生重大事项变更的,应在发生该重大事项变更后10个工作日内通过中国基金业协会的系统向中国基金业协会报告。

《私募投资基金监督管理暂行办法》

  第二十五条

私募基金管理人应当根据基金业协会的规定,及时填报并定期更新管理人及其从业人员的有关信息、所管理私募基金的投资运作情况和杠杆运用情况,保证所填报内容真实、准确、完整。发生重大事项的,应当在 10 个工作日内向基金业协会报告。

《私募基金登记备案相关问题解答(五)》

《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》

若发生私募基金管理人的控股股东、实际控制人或法定代表人(执行事务合伙人)变更,则应履行如下信息披露:

(1)管理人应当依据合同约定,向投资者如实、及时、准确、完整地披露相关变更情况或获得投资者认可。

(2)已登记的私募基金管理人申请变更控股股东、变更实际控制人、变更法定代表人执行事务合伙人等重大事项或中国基金业协会审慎认定的其他重大事项的,应提交中国律师事务所出具的《私募基金管理人重大事项变更专项法律意见书》

法律意见书对申请机构的登记申请材料、工商登记情况、专业化经营情况、股权结构、实际控制人、关联方及分支机构情况、运营基本设施和条件、风险管理制度和内部控制制度、外包情况、合法合规情况、高管人员资质情况等逐项发表结论性意见。

(3)对上述事项管理人应当在完成工商变更登记后的10个工作日内,通过私募基金登记备案系统向基金业协会进行重大事项变更。

具体报送方式如下:

1. 将控股股东、实际控制人或法定代表人(执行事务合伙人)变更报告及相关证明文件发送至协会邮箱(pf@amac.org.cn);

2. 同时需通过私募基金登记备案系统进行重大事项变更;

3. 基金业协会将依据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》进行核对办理。

《私募基金登记备案相关问题解答(十四)》

未完成首只私募基金备案的私募基金管理人不能进行法定代表人、控股股东或实际控制人的重大事项变更;不能随意更换总经理、合规风控负责人等高级管理人员。

已有管理规模的私募基金管理人在办理法定代表人、实际控制人或控股股东的重大事项变更申请时,除应按要求提交专项法律意见书外,还应履行如下程序:

(1)提供相关证明材料,充分说明变更事项缘由及合理性;

(2)已按基金合同、基金公司章程或者合伙协议的相关约定,履行基金份额持有人大会、股东大会或合伙人会议的相关表决程序;

(3)已按照《私募投资基金信息披露管理办法》相关规定和基金合同、基金公司章程或者合伙协议的相关约定,向私募基金投资者就所涉重大事项及时、准确、完整地进行了信息披露。



★ 未按规定履行重大事项变更的法律后果是什么? ★

信息披露是私募基金运作的重要环节,是私募基金管理人对投资人履行受托义务的一种方式。若私募基金管理人未按照规定履行重大事项变更,将会对私募基金管理人产生不利的法律后果。

《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》

已登记的私募基金管理人未按时履行季度、年度和重大事项信息报送更新义务的,在私募基金管理人完成相应整改要求之前,中国基金业协会将暂停受理该机构的私募基金产品备案申请

私募基金管理人未按时履行季度、年度和重大事项信息报送更新义务累计达2次,中基协将其列入异常机构名单,并通过私募基金管理人公示平台对外公示。一旦私募基金管理人作为异常机构公示,即使整改完毕,至少6个月后才能恢复正常机构公示状态。

《私募投资基金信息披露管理办法》

  第六章

若私募基金管理人重大事项变更未按照规定披露,投资者可以向中国基金业协会投诉或举报,中国基金业协会可以要求其限期改正。

逾期未改正的,中国基金业协会可以视情节轻重对信息披露义务人(包括私募基金管理人、私募基金托管人,以及法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和中国证券投资基金业协会规定的具有信息披露义务的法人和其他组织)及主要负责人采取谈话提醒、书面警示、要求参加强制培训、行业内谴责、加入黑名单等纪律处分。关于此话题,需要进私募群交流的朋友,关注本公众号,在对话框回复关键词:入群


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